（原标题：中远海控对于以勾通竞价交游样子回购A股股份决策公告暨回购申诉书）

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-044

中远海运控股股份有限公司对于以勾通竞价交游样子回购 A股股份的回购申诉书

本公司董事会及举座董事保证本公告内容不存在职何失实纪录、误导性述说大致紧要遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完好性承担法律背负。

进军内容领导：

● 回购 A 股股份数目、金额：拟回购 A 股股份数目总额为 5,000万股至 1 亿股，依照 A 股回购价钱上限东说念主民币 20 元 / 股测算，预测 A股回购金额为 10 亿元 ~20 亿元，本色使用的回购金额以后续实施情况为准

● 回购 A 股股份资金起头：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上海分行”）提供的专项贷款及自有资金

● 回购 A 股股份用途：本次回购的股份将一皆刊出并减少注册成本

● 回购 A 股股份价钱： A 股股份回购价钱不朝上东说念主民币 20 元 / 股（含）

● 回购 A 股股份样子：通过上海证券交游所交游系统以勾通竞价交游样子回购

● 回购 A 股股份期限：自鼓吹大会批准本次回购股份决策之日起不朝上 6 个月，且受限于 2023 年年度鼓吹大会、 2024 年第一次 A 股类别鼓吹大会和 2024 年第一次 H 股类别鼓吹大和会过的回购的一般性授权的授权期限（即不得朝上下列两者最早的日历：公司 2024 年年度鼓吹大会收场时；或公司任何鼓吹大会及 H 股、 A 股类别鼓吹大和会过相配决议撤消或更动该等回购公司股份的一般性授权之日）。

● 相干鼓吹是否存在减握蓄意：经公司自查及向本公司董监高、控股鼓吹、波折控股鼓吹及握股 5% 以上的鼓吹证实，公司董监高、控股鼓吹、波折控股鼓吹回话其异日 3 个月、异日 6 个月及回购时辰不存在减握公司股份的蓄意；公司握股 5% 以上的鼓吹回话其异日 3 个月、异日 6 个月不存在减握公司股份的蓄意；若上述东说念主员或鼓吹异日拟实施减握蓄意，公司将按相干规定实时履行信息清楚义务。

● 相干风险领导：

一、回购决策的审议及实施要领

（一）2024年10月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《对于中远海控以银行专项贷款及自有资金回购公司股份决策的议案》。

（二）因公司暂无《上海证券交游所上市公司自律监管指导第7号——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于不错把柄2023年年度鼓吹大会、2024年第一次A股类别鼓吹大会和2024年第一次H股类别鼓吹大会给予的一般性授权回购公司A股股份并刊出的情况，把柄《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百六十二条和《中远海运控股股份有限公司国法》（以下简称“《公司国法》”）第三十四条，因减少注册成本的用途而回购公司股份的，应该提交鼓吹大会审议，因此，本次A股股份回购决策尚需提交公司鼓吹大会审议通过。

（三）本次回购股份拟一皆用于刊出并减少注册成本，公司将依影相干法律律例的规定示知债权东说念主。

二、回购 A股股份预案的主要内容

本次回购 A股股份预案的主要内容如下：

| 回购决策初度清楚日 | 2024/10/21 | | --- | --- | | 回购决策实施期限 | 鼓吹大会审议通事后不朝上 6个月，且受限于 2023 年年度鼓吹大会、2024年第一次 A股类别鼓吹大会 和 2024年第一次 H股类别鼓吹大和会过的回购的 一般性授权的授权期限（即不得朝上下列两者最早的日历：公司 2024年年度鼓吹大会收场时；或公司 任何鼓吹大会及 H股、A股类别鼓吹大和会过相配 决议撤消或更动该等回购公司股份的一般性授权之 日）。| | 预测回购金额 | 10亿元~20亿元（依照回购价钱上限测算，本色回 购金额以后续实施情况为准）| | 回购资金起头 | 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金| | 回购价钱上限 | 20元/股| | 回购用途 | √减少注册成本 □用于职工握股蓄意或股权激励 □用于调度公司可转债 □为贵重公司价值及鼓吹权利| | 回购股份样子 | 勾通竞价交游样子| | 回购股份数目 | 0.5亿股~1亿股| | 回购股份约占总股本 比例 | 0.31%~0.63%| | 回购证券账户称呼 | 中远海运控股股份有限公司回购专用证券账户| | 回购证券账户号码 | B886020706|

（一）回购股份的标的

为增强投资者信心，抽象研讨公司财务景色、异日发展及合理估值水对等要素，拟进行股份回购，本次回购的股份将一皆用于刊出并减少注册成本。

（二）拟回购股份的种类

公司刊行的东说念主民币平常股 A 股。

（三）回购股份的样子

通过上海证券交游所交游系统以勾通竞价交游样子回购。

（四）回购股份的实施期限

回购 A 股期限自鼓吹大会批准本次回购股份决策之日起不朝上 6个月，且受限于 2023 年年度鼓吹大会、 2024 年第一次 A 股类别鼓吹大会和 2024 年第一次 H 股类别鼓吹大和会过的回购的一般性授权的授权期限（即不得朝上下列两者最早的日历：公司 2024 年年度鼓吹大会收场时；或公司任何鼓吹大会及 H 股、 A 股类别鼓吹大和会过相配决议撤消或更动该等回购公司股份的一般性授权之日）。

（五）拟回购股份的用途、数目、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将一皆用于刊出并减少注册成本。回购 A 股股份数目总额为 5,000 万股至 1 亿股，约占公司截止 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31% 至 0.63% 。按回购价钱上限每鼓吹说念主民币 20 元 / 股测算，本次回购 A 股股份的资金总额上限为东说念主民币 20 亿元。具体回购股份数目、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。若公司在回购期限内实施成本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按影相干规定对回购股份数目作念相应救援。

（六）回购股份的价钱或价钱区间、订价原则

本次回购 A 股股份的价钱为不朝上东说念主民币 20 元 / 股（含），未朝上董事和会过回购股份决议前三十个交游日公司股票交游均价的 150% 。具体回购股份价钱将在回购实施时辰结合公司二级市集股票价钱、财务景色和谋略情况等确定。若公司在回购期内发生成本公积转增股本、派发股票或现款红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按影相干规定相应救援回购价钱上限。

（七）回购股份的资金起头

把柄中国东说念主民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《对于诞生股票回购增握再贷款关联事宜的示知》，中国银行上海分行于 2024 年10 月 18 日向本公司出具《贷款承诺函》，应允为本公司回购 A 股股份提供专项贷款援手，贷款金额最高不朝上东说念主民币 3 亿元，承诺函有用期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查要领审批、落实中国银行上海分行要求并认同的贷款条件后方能获取批准披发，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相干融资左券进行商定。除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。

（八）预测回购后公司股权结构的变动情况

按照回购 A 股股份数目下限 5,000 万股和上限 1 亿股测算，把柄公司 2024 年 9 月 30 日最新的股权结构，预测本次 A 股股份回购前后公司股本结构变动情况如下：

| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限诡计） | 回购后 （按回购下限诡计） | 回购后 （按回购上限诡计） | 回购后 （按回购上限诡计） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份类别 | 股份数目 （股） | 比例 （%） | 股份数目 （股） | 比例 （%） | 股份数目 （股） | 比例 （%） | | 有限售条 件通顺股 份 | - | - | - | - | - | - | | 无尽售条 件通顺股 份 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,580,702,120 | 100.00 | | -A股 | 12,760,900,120 | 79.95 | 12,710,900,120 | 79.89 | 12,660,900,120 | 79.83 | | -H股 | 3,199,780,000 | 20.05 | 3,199,780,000 | 20.11 | 3,199,780,000 | 20.17 | | 股份总和 | 15,960,680,120 | 100.00 | 15,910,680,120 | 100.00 | 15,860,680,120 | 100.00 |

注：以上测算数据并未研讨公司 H股回购情况，仅供参考，具体回购数目及 公司股本结构本色变动情况以后续回购实施完成时的本色情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常谋略、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、异日发展及保管上市地位等可能产生的影响的分析

截止 2024 年 6 月 30 日，公司总财富为东说念主民币 4,671.18 亿元，包摄于上市公司鼓吹的净财富为东说念主民币 2,104.82 亿元，现款和现款等价物为东说念主民币 1,723.50 亿元。按照回购 A 股股份数目上限 1 亿股及回购价钱上限东说念主民币 20 元 / 股诡计，回购资金总额不朝上东说念主民币 20 亿元，回购资金约占公司截止 2024 年 6 月 30 日总财富的 0.43% 、包摄于上市公司鼓吹净财富的 0.95% 、现款和现款等价物的 1.16% 。本次回购决策实施完成后，不会对公司分娩谋略步履、财务景色、债务履行能力和异日发展产生紧要不利影响。按照 A 股股份回购股份数目下限和上限隔离为 5,000 万股及 1 亿股诡计，回购股份比例约占公司截止 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.31%至 0.63% ，本次回购股份并刊出后，公司波折控股鼓吹中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）过甚一致看成东说念主（如《上市公司收购处罚目的》所界说）所有这个词握有公司股份的比例将高潮，但不会导致公司适度权发生变化，也不会改动公司的上市地位，股权散布情况仍然相宜上市的条件。

（十）上市公司董监高、控股鼓吹、本色适度东说念主及一致看成东说念主在董事会作念出回购股份决议前 6 个月内是否交易本公司股份的情况，是否存在单独大致与他东说念主调处进行内幕交游及驾御市集步履的阐述，以及在回购时辰的增减握蓄意

经公司自查及向本公司董监高、控股鼓吹及波折控股鼓吹证实，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，本公司董监高、控股鼓吹及波折控股鼓吹不存在交易本公司股份的情况（任职前之外），与本次回购决策不存在利益突破，不存在单独大致与他东说念主调处进行内幕交游及驾御市集的步履，在回购时辰不存在增减握蓄意。

（十一）上市公司向董监高、控股鼓吹、本色适度东说念主及一致看成东说念主、握股 5% 以上的鼓吹问询异日 3 个月、异日 6 个月是否存在减握蓄意的具体情况

2024 年 10 月 17 日，公司向董监高、控股鼓吹、波折控股鼓吹及握股 5% 以上的鼓吹发出问询函，问询其异日 3 个月、异日 6 个月等是否存在减握蓄意。公司董监高、控股鼓吹、波折控股鼓吹及握股 5% 以上的鼓吹回话其异日 3 个月、异日 6 个月无减握公司股份的蓄意情况。若上述东说念主员或鼓吹异日拟实施减握蓄意，公司将按相干规定实时履行信息清楚义务。

（十二）回购股份后照章刊出大致转让的相干安排及珍爱侵害债权东说念主利益的相干安排

本次回购的股份拟一皆刊出并减少注册成本。公司将把柄相干法律、律例和《公司国法》的规定，照章示知债权东说念主并公告，并将应时办理本次回购股份的刊出事宜，实时履行信息清楚义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

董事会授权任一履行董事签署与本次 A 股股份回购决策相干的融资文献并实施融资安排；其他授权事项按公司 2023 年年度鼓吹大会暨2024 年第一次 A 股类别鼓吹大会及 2024 年第一次 H 股类别鼓吹大会授出的一般性授权办理。

三、回购 A 股股份决策的不确定性风险

（一）不确定性风险

（二）搪塞措施

公司将在回购期限内把柄市集情况择机作出回购决策并给予实施，并把柄回购股份事项认知情况实时履行信息清楚义务，敬请雄壮投资者注重投资风险。

四、 H 股回购安放手回购 A 股股份外，公司拟同步把柄 2023 年年度鼓吹大会暨 2024 年第一次 A 股类别鼓吹大会及 2024 年第一次 H 股类别鼓吹大会授予的回购 H 股的一般性授权，按《香港调处交游通盘限公司证券上市国法》、公司国法过甚他适用法律律例的规定，在回购 H 股的一般性授权框架下实施 H 股回购。上述回购 H 股安排无需再次提交公司鼓吹大会审议。

五、相干阐述

把柄香港《公司收购、并吞及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如若中远海运集团过甚一致看成东说念主士（如《收购守则》所界说，下同）于公司适度或有权适度的投票权（包括公司 A 股及 H 股）在职何12 个月时辰内因其增握公司股份及 / 或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因加多 2 个百分点以上，将激发中远海运集团过甚一致看成东说念主士于《收购守则》项下作出强制要约的背负。按回购 A 股股份数目上限 1 亿股及一般性授权下 H 股股份回购数目上限测算，本次回购 A 股股份及一般性授权下的 H 股股份回购不会导致中远海运集团过甚一致看成东说念主士于公司适度或有权适度的投票权在 12个月时辰内加多 2 个百分点以上，不会触发中远海运集团过甚一致看成东说念主士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

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